Hi 各位群响会员爸爸们：

见内参如面，这是群响给你的第19封内参；我们观察了上一周的电商、教育市场，精选最值得读的信息、最值得你勾搭的人给你；期待和你一起读、一起思考；

P个S：内参信息和观点，来自我们精选的群响会员群的精彩讨论，不保证对错，不代表立场，仅供参考、欢迎批判、随时讨论。

1.中国 VC 条款，全行业通用标准底线条款盘点

不用抱怨中国 VC 的 TS 和投资条款严苛，在中国全行业的投资协议都是如此的，我把条款列出来，根据我的记忆，请不对的帮我纠正，供各位创始人参考，比较重要的小股东权利是。

请再次注意，这是每家都会要求的小股东基本权利，VC 投资是希望创始人主导的，基于此小股东的权限需要严格用协议规定保护。请一定在融资的时候请律师。

一票否决权：

基于公司重大事务，在董事会层面的一票否决，即但凡有董事会中一个不同意，则不通过。这是最强烈的权限保护。

优先清算权：

公司破产和被收购的时候，优先收回投资款之后，各路股东按照股权比例进行分配，估值高的优先；

限制分红和创始人套现：

创始人禁止在某估值前，出售股份，温和条款是，创始人不得出售股份累计超过 2%，防止创始人过早套现，享受安逸人生。3 年之内，公司董事会约定不能分红。

共同出售权：

当创始人出售股权，超过一定的比例，2% 一般是较为温和的限定，超过的比例，投资人和创始人按照约定的比例，共同出售。

回购期限：

公司 72 个月不上市或者不被收购，被投公司有义务回购投资人的股份，严苛的条款是复利 7%，温和的条款是投资款的单利累计 7 年的 7%，这是两个迥然不同的事情，睁大眼睛看清楚。

中国 VC 爸爸都会有 5-10 年不等的基金退出期限，作为负责任的创始人，比如你是做消费品公司的，一定要留好现金，对股东负责任的表现就是不让股东亏钱。

2.我近期对社交电商的理解和思考

第一，社交电商是交易平台冷启动的毒药和良药，团队和平台容易相互绑架。

从冷启动的角度来讲，社交电商确是交易平台迅速扩大规模的良药，然而同时也确实是一个平台进化的噩梦。良药不用展开讲，为何噩梦：

1）始终面临团队长裹挟的问题，团队长在冷启动期间势必是强势地位，因为是平台的流量主的感觉；

2）让利机制确定则长让利，让利机制让平台未来限制极大，毛利要求高的产品，要么自营，要么就是品类拓展限制极大；

3）让利机制要在前期疯狂生长，闭环是必须的，闭环影响未来平台的自营投放，从长期的角度来讲，社交电商长期存在必须是小而美的闭环小岛。

锁流量为会员、锁货为性价比优货，因此呈现的是前期快，后期悬停，要增长就崩盘的困境。

从长期平台发展的角度来讲，社交电商 VS 自营 or 中心化交易平台，社交电商要求尊重社交关系，尊重关系链条的利益，这本身就妨碍中心化电商的发展。

第二，社交电商的核心全流程，定共识、圈团队、出销售额。

共识可以是卖的这个东西的政治正确，一种趋势，或者说是一种宗教信念，或者说是一个具体的赚钱梦想。

不仅要激发人们赚钱，还要展示给人们赚钱的 Case 和路径，保护然没有说服力。

有了共识之后，就有宗教的核心教主，然后是护法，然后就是核心团队的不断扩大。

然后变成一个黏性一开始较强、之后会不断衰减、外围不断脱落的庞大团队，移动的庞大团队，跑马圈地的团队。

第三，中国特色社交电商，从古至今都有，外表不同而已。